公司治理

董事會成員

榮譽董事長 童子賢 台北科技大學電通所 和碩聯合科技(股)公司董事長

董事長 廖賜政 大同大學名譽博士 和碩聯合科技(股)公司營運長

董事 郭明棟 國立台北工專 景碩科技執行長

董事 陳河旭 清華大學物理系 景碩科技總經理

董事 華毓投資股份有限公司法人代表：張謙為 國立中央大學機械系 亞智(股)公司PCB設備設計經理

董事 華旭投資股份有限公司法人代表：鄭光志 淡江大學資訊工程學碩士 和碩聯合科技(股)公司總經理暨共同執行長

獨立董事 陳進財 美國舊金山大學公共行政碩士 南僑關係企業集團總裁

獨立董事 吳輝煌 國立交通大學電子工程學系 環隆電氣股份有限公司董事/總經理

獨立董事 李明昱 政治大學會計研究所 弘道會計師事務所執業會計師

 

董事會成員落實多元化之政策

董事姓名

國籍

性別

兼任本公司員工

年齡

獨立董事任期年資

經營 管理

會計

商務

危機 處理

產業 知識

國際 市場觀

領導 決策

營運 判斷

51~60

61~70

70以上

3年以下

3至9年

9年以上

廖賜政

中華民國

男

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童子賢

中華民國

男

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郭明棟

中華民國

男

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陳河旭

中華民國

男

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張謙為

中華民國

男

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鄭光志

中華民國

男

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吳輝煌

中華民國

男

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陳進財

中華民國

男

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李明昱

中華民國

男

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本公司具員工身份之董事占比為44%，獨立董事占比為33%；1位獨立董事任期年資在3年以下，2位獨立董事因具備高度專業治理及經營管理能力，故任期年資在9年以上。為提升董事會效能及使能獨立董事客觀行使職權，預計新增獨立董事，以達成降低獨立董事任期年資超過9年以上席次之目標。未來多元化目標包括但不限於以下二大面向之標準：

1.基本條件與價值：董事之改選，董事席次需至少保留一席女性董事為目標，做一平衡之規劃。

2.專業知識與技能：董事會成員應至少一名具有財務會計專業背景或產業相關產業經驗。

 

公司治理架構

 

 

 

功能性委員會

審計委員會

本公司審計委員會係由3名獨立董事組成，旨在協助董事會履行其監督公司之職責，依會計師專業判斷就財務報告相關事項進行溝通與討論；與稽核人員所發現內部控制制度缺失及異常事項改善與追蹤情形進行必要之溝通，112年度審計委員會共召開5次會議。

審計委員會審議事項主要包括：

1.修正內部控制制度及內部控制制度有效性之考核。
2.修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
3.重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證。
4.發行具有股權性質之有價證券。
5.簽證會計師之獨立性評估、委任、解任或報酬。
6.財務、會計或內部稽核主管之任免。
7.財務報表。
8.營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之議案。
審計委員會每季至少召開一次，其會議召開情形及每位委員出席率，請參考本公司年報。

 

與會計師及內部稽核主管之溝通情形

1.簽證會計師於會議中提報財務報告查核或核閱結果及內控執行情形，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形等充分溝通。
2.每年定期評估會計師之獨立性與適任性。
3.其他相關法令要求之溝通事項，會計師配合提供必要資訊及說明。
4.本公司內部稽核單位每月將稽核報告送交獨立董事審閱，並討論及修訂「內部控制制度」及「內部稽核制度」辦法。

 

出席情形(112年度) 

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人	吳輝煌	5	0	100%
委員	陳進財	5	0	100%
委員	李明昱	5	0	100%

討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理

董事會日期(期別)	審計委員會討論議案	獨立董事意見	公司對獨立董事 意見之處理	決議情形
112年2月13日第八屆第十次	1.111年度營業報告書、財務報表及合併財務報表 2.111年度盈餘分派現金股利案 3.本公司111年度『內部控制制度聲明書』 4.擬修訂本公司「會計制度」、「內部控制制度」及「內部稽核制度」 5.擬訂定本公司「預先核准非確信服務之一般性政策」 6.追認本公司取得資產案 7.擬更換本公司之簽證會計師 8.本公司擬發行111年度第二次限制員工權利新股案	無	無	全體出席委員同意通過
112年4月28日第八屆第十一次	1.112年第一季合併財務報告 2.子公司百碩電腦(蘇州)有限公司擬辦理現金增資案 3.辦理衍生性金融商品交易額度續約申請 4.本公司擬發行111年度第三次限制員工權利新股案	無	無	全體出席委員同意通過
112年7月31日第八屆第十二次	1.112年第二季合併財務報告 2.本公司直接參與轉投資公司現金增資案 3.追認本公司處分資產案	無	無	全體出席委員同意通過
112年10月30日第八屆第十三次	1.112年第三季合併財務報告 2.擬訂本公司『民國113年度稽核計畫』	無	無	全體出席委員同意通過
112年12月26日第八屆第十四次	1.本公司113年度簽證會計師獨立性評估、會計師委任及其報酬案	無	無	全體出席委員同意通過

薪酬委員會

本公司薪酬委員會職權範圍如下，並將所提建議提請董事會討論︰
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之個別薪資報酬。

薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
薪酬委員會每年至少召開二次，其會議召開情形及每位委員出席率，請參考本公司年報。

出席情形(112年度)

職稱	姓名	實際出席次數	委託出席次數	實際出席率(%)
召集人	吳輝煌	3	0	100%
委員	陳進財	3	0	100%
委員	李明昱	3	0	100%

 

討論事由與決議結果，及公司對於成員意見之處理

董事會日期(期別)	薪資報酬委員會討論議案	獨立董事意見	公司對獨立董事 意見之處理	決議情形
112年2月13日第八屆第十次	1.本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配案 2.本公司擬發行111年度第二次限制員工權利新股案	無	無	全體出席委員同意通過
112年7月31日第八屆第十二次	1.本公司發放111年度董事酬勞案 2.本公司111年度經理人員工酬勞發放金額建議案 3.本公司112年經理人年度調薪建議案 4.本公司「經理人」人事異動案	無	無	全體出席委員同意通過
112年12月26日第八屆第十四次	1.本公司112年度經理人年終獎金發放月數建議案	無	無	全體出席委員同意通過

 

績效評估

本公司為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定，於108年12月30日訂定「董事會績效評估辦法」，自 109年1月1日開始生效實施。

每年年度結束時，由執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事會成員考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」等相關自評問卷，最後由統籌之執行單位將資料統一回收後，針對第八條評估指標之評分標準，記錄評估結果並送交董事會報告。112年度績效評估，於113年1月29日董事會報告。

另評估週期、期間、範圍、方式、內容及結果，請參考本公司年報。

 

依本公司董事會暨功能性委員會績效評估辦法，應至少每三年委任外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估，本公司112年度已委請外部專業獨立機構致遠國際管理顧問(股)公司進行董事會績效評估外部評鑑，該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性，評估資料期間為民國111年1月1日至111年12月31日，評估程序係結合公司提供之文件、自評問卷及實地訪談三種方式進行評估，並根據公司提供之董事會議事錄、內部現行政策、其他輔助文件及公開資訊，於112年7月31日出具評估報告，經評估結果為優良，並於113年1月29日董事會報告，相關評估內容、改善建議及公司未來改善計畫如下：

 

評估內容
董事會績效五大構面	董事成員績效六大構面	功能性委員會績效五大構面
1.對公司營運之參與程度 2.提升董事會決策品質 3.董事會組成與結構 4.董事之選任及持續進修 5.內部控制	1.公司目標與任務之掌握 2.董事職責認知 3.對公司營運之參與程度 4.內部關係經營與溝通 5.董事之專業及持續進修 6.內部控制	1.對公司營運之參與程度 2.功能性委員會職責認知 3.提升功能性委員會決策品質 4.功能性委員會組成及成員選任 5.內部控制
改善建議及未來改善計畫
項目	評估報告之建議	未來改善計畫
至少兩名獨立董事其連續任期不超過三屆	獨立董事三席達董事席次三分之一，但半數以上連續任期有超過三屆之情形，為因應「公司治理3.0永續發展藍圖」規劃主軸-強化董事會運作及職能，上市櫃公司獨立董事席次自113年起(依董事屆期改選)獨立董事半數以上連續任期不得逾3 屆，以避免因久任降低獨立性	於下屆董事會改選前提前規畫與佈局最適人選，以健全董事會結構，強化公司獨立董事之獨立性
加強董事會成員組成之多元化	公司董事會成員為六席董事三席獨立董事，共九席董事，具一席女性法人董事，為落實推動我國性別平等政策綱領，及上市上櫃公司治理實務守則第二十條第三項女性董事比率宜達董事席次三分之一	於籌組下屆董事會成員時，考量選任至少二席女性董事，除能因應國際發展趨勢促進性別平等，提高女性經營決策參與外，亦能符合董事會成員組成考量多元化之方針及健全董事會結構

  

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形與溝通事項

(ㄧ)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 

審計委員不定期與內部稽核部門及簽證會計師召開審計委員會議，審議內容包含營運成果、財務報表、內控、內稽查核計畫及結果等事項，除了稽核部門針對內控及稽核內容的查核報告外，會計師亦會就財務報告核閱或查核情形進行報告。其溝通結果皆紀錄於審計委員會議事錄中，並將重要決議事項，於董事會中作說明及報告。

(二)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通事項

日期(期別)	溝通事項	溝通結果
112年2月13日第八屆第十次	1.內部稽核報告 2.111年度營業報告書、財務報表及合併財務報表 3.111年度『內部控制制度聲明書』 4.擬修訂本公司「會計制度」、「內部控制制度」及「內部稽核制度」	全體出席委員同意通過
112年4月28日第八屆第十一次	1.內部稽核報告 2.112年第一季合併財務報告	全體出席委員同意通過
112年7月31日第八屆第十二次	1.內部稽核報告 2.112年第二季合併財務報告	全體出席委員同意通過
112年10月30日第八屆第十三次	1.內部稽核報告 2.112年第三季合併財務報告 3.擬訂本公司『民國113年度稽核計畫』	全體出席委員同意通過

內部稽核

為完整檢視與評估內部控制的有效性，衡量營運之效果及效率、報導之可靠性、即時性及透明性以及法令遵循，景碩科技設立直接隸屬董事會之獨立內部稽核單位。
稽核工作係依據已辨識之風險，擬訂年度稽核計畫並經董事會通過後執行，以提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在缺失的另外管道。
內部稽核於執行年度查核作業後出具書面稽核報告及追蹤報告，除在董事會例行會議報告外，並於每月或必要時立即向董事長及審計委員會報告。

 

誠信經營

景碩重視員工的廉潔與誠信，其分別訂定「道德政策」、「從業道德守則」、「廉潔經營程序」，其「道德政策」經由董事長簽署並透過官方網站、及廠內張貼宣導，向內、外部利害關係人傳達其對所有內部員工，進行企業社會責任及道德相關教育訓練，並要求於新進員工到職時簽署「誠信廉潔暨保密承諾書」。
新進人員：共94次訓練，112年受訓人數756人
在職人員：以宣導單方式進行訓練，112年受訓人數約5,566人
所有往來的商業合作夥伴，皆遵循「道德政策」、「從業道德守則」、「廉潔經營程序」之最高的誠信標準，落實「誠信經營」的企業文化與經營理念本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源處負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並於112年12月26日向董事會報告誠信經營執行情形。

 

內線交易防範措施

本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易作業程序」及相關法令之教育宣導，對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。 112年已於12月14日對董事、經理人及受僱人進行相關教育宣導，宣導內容包括內線交易受規範對象、重大訊息之保密作業、內線交易形成原因、內線交易認定、內線交易實例說明及相關法令說明等。

 

公司治理主管

(1)本公司於108年4月29日董事會決議通過，指定財務處劉素真資深處長擔任公司治理主管，以保障股東權益並強化董事會職能。劉素真資深處長已具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等

(2)公司治理主業務執行情形如下：

1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。

2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。

3.擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，並於會後二十天內完成董事會議錄。

4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程辦理變更登記事務。

(3)公司治理主管進修情形

進修日期		主辦單位	課程名稱	進修時數
起	迄
112/04/28	112/04/28	社團法人中華公司治理協會	前進東協-泰國、馬來西亞、印度及越南四國投資相關議題	3
112/05/17	112/05/17	財團法人中華民國會計研究發展基金會	如何有效發揮公司治理主管之功能-兼談經理人之法律責任	3
112/06/14	112/06/14	財團法人中華民國會計研究發展基金會	企業「ESG永續」及「風險管理」相關之績效評估實務	3
112/10/30	112/10/30	社團法人中華公司治理協會	國際碳管理發展趨勢	3

 

公司治理相關規範請參閱公司治理實務守則。